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深交所通报了《发行上市审核动态（2024年第5期）》，其中公布了一则IPO警示案例，披露重要文件公章疑似粘贴、销售订单有后期编辑痕迹的情况。

从案例披露的细节来看，指向江苏长晶科技股份有限公司（简称“长晶科技”）。长晶科技于2022年9月向创业板递交招股书，后于2023年9月撤回申请。

深交所现场督导发现发行人经销收入核算不规范，包括销售订单公章疑似粘贴和存在后期编辑痕迹。发行人与部分经销商之间可能存在压货安排，但发行人无法提供异常对账单、原始沟通记录和物流底单等相关材料。

发行人未计提商誉减值准备的依据不足，关键产品销量预测数据明显高于历史和现实数据，显示发行人商誉减值测试可能存在问题。

在商誉减值测试评估过程中，评估方未充分参考历史数据来预测部分细分产品的销售量。相反，直接调整了预测中各细分产品的销量结构，提高了高价细分产品的预测销量占比，但缺乏相应的客观依据。

发行人在商誉减值评估测试时，未根据收入规模增长情况对运营资本进行相应的预估。

评估机构在评估工作底稿中明确指出，2022年末发行人的商誉可能存在减值迹象，而发行人的相关商誉确实存在减值迹象。

《审核动态》中披露的详细信息指向了长晶科技这家已撤回的IPO项目。在长晶科技的两次问询中，经销商收入和商誉减值问题多次被监管部门质疑。

2020年至2022年，长晶科技来自经销的收入分别为9.17亿元、12.16亿元和9.46亿元，占营收比例分别为69.81%、65.44%和51.00%。

在第二轮问询中，监管部门要求长晶科技说明经销商是否实现真实销售和终端销售，并详细阐述销售收入的真实性和终端销售实现情况。还要求其解释“被选经销商”备货周期逐年递增的原因，以及是否实现最终销售和真实销售。监管部门还要求保荐人和申报会计师审慎表态，并说明对经销收入真实性和终端销售实现情况采取的核查措施、核查比例和结论。

监管部门还要求长晶科技解释新顺微电子股份有限公司（简称“新顺微”）在2022年末和2022年9月末进行的商誉减值测试中，以及在收购时的评估中，相关参数调整是否充分反映了业务经营的变化情况，以及未计提商誉减值准备是否合理。

截至2022年3月末，长晶科技取得新顺微67.11%的直接或间接股权，并控制了新顺微89.28%的表决权，将其纳入合并报表范围，并确认2020年商誉为7.40亿元。

长晶科技表示，已聘请中联资产评估集团有限公司对新顺微截至2022年末的资产组可回收金额进行评估。经减值测试后，新顺微资产组的可回收金额均高于其账面价值，商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备。

在问询答复中，长晶科技解释称，从长远来看，收购新顺微将实现双方的一体化经营协同；从短期来看，下游消费需求回暖，新顺微不存在减值风险。

其中，新顺微与长晶科技共同研发的用于光伏和新能源领域的高压FRD晶圆，其下游市场需求广阔且增长迅速，产品单价较高，同时存在进口替代需求。目前，新顺微部分型号的高压FRD晶圆已成功研发并通过客户验证，已批量供货；部分产品正处于送样验证中。预计新顺微产品将为2023年带来增量收入，并为2024年及以后年度的收入做出更大的贡献。新顺微不存在减值迹象，长晶科技无需计提商誉减值准备。